会社法事例演習教材 第2部設例10-2

設問(1)1.Q社代表取締役Aは、Q社を代表してX社との間で本件土地の売買契約(民法555条)を締結している。そのため、Q社は、上記売買契約に基づき X社に対して本件土地の引渡義務及び所有権移転登記義務を負う。2.吸収合併が行われた場合、吸収合併存続会社は 吸収合併消滅会社の有する権利義務を包括的に承継する(会社法2条27号)。そのため、P社を吸収合併存続会社、Q社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、P社はQ社の有する権利義務を包括的に承継する。3.したがって、上記吸収合併の効力発生前に上記売買契約が締結されている本件では、P社は 上記吸収合併の効力発生により 上記売買契約に基づくX社に対する本件土地の引渡義務及び所有権移転登記義務を承継するから、X社は P社に対し 上記売買契約に基づき本件土地の引渡し及び所有権移転登記手続を請求することができる。設問(2)1.上記吸収合併の効力発生前に上記売買契約が締結されている本件では、P社は 上記吸収合併の効力発生により 上記売買契約における売主としての地位を承継する。そのため、上記売買契約とP社・Y社間の本件土地売買契約とは、P社を起点とした二重譲渡関係と同視できるから、Q社とY社とは対抗関係に立ち、登記を備えた者が本件土地の所有権を確定的に取得する(民法177条)。続きをみる
Source: Note 起業ニュース

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