会社法事例演習教材 第2部設例9-1

設問(1)1.P社が持株会社となり、その下に完全子会社S社を有するためには、①新たに完全子会社S社を設立して これに事業の全部を譲渡する②S社の設立に際して または S社募集株式の対価として P社事業の全部を現物出資する③設立した完全子会社S社に P社事業の全部を承継させる会社分割(新設分割 会社法2条30号)を行う という3つの方法が考えられる。2.①の方法(1)P社が、新たに設立されたS社に対し、その事業の全部を譲渡するためには、P社の株主総会特別決議が必要となる(会社法467条1項1号、309条2項11号)。なお、S社はP社の完全子会社なので、事業の全部を譲り受ける場合であってもS社株主総会特別決議(会社法467条1項3号)は不要である(会社法468条1項、309条2項11号)。もっとも、事後設立に当たる場合には S社株主総会特別決議(会社法467条1項6号、309条2項11号)が必要となる。(2)この方法をとる場合、P社株主は、株主総会特別決議が要求されていること(会社法467条1項1号、309条2項11号) 及び 反対株主の株式買取請求権(会社法469条)により保護される。3.②の方法(1)P社が、S社の設立に際して または S社募集株式の対価として P社事業の全部を現物出資するためには、検査役調査が必要となる(会社法33条、207条)。また、P社が 事業全部の現物出資を

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