日経イブニング・スクープ（6月4日）「社外取3分の1未満なら反対 機関投資家、監視厳しく」を読みました。指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の機関形態をとる上場会社には、国内外の機関投資家が「取締役数の3分の1以上の独立社外取締役の選任」を要求し、これを満たさない企業では代表取締役候補者の取締役選任議案に反対票を投じるそうです（議決権行使基準の改訂）。
東証が5月に公表した「ガバナンス白書2019」の80頁以下を読みますと、監査等委員会設置会社の独立社外取締役の数も若干増えているとは思いますが、上記記事によりますと、17年度のデータでみて指名委・監査委設置会社でも、社外取締役の比率が3分の1に満たない企業が半分近くを占めるようです。
したがいまして、おそらく300社～400社程度の監査等委員会設置会社の組織形態をとる上場会社では早急な対応が求められるはずです。国内の機関投資家についてもスチュワードシップ・コードの実施を宣言しているところが増えていますので、来年の定時株主総会あたりでは（外国人株式保有比率に関係なく）なんらかの経営判断が求められるかと。
対応として考えられるのは、
①ガバナンス・コードの趣旨を実施する方向で、独立性基準を満たす社外取締役を１名以上追加選任する（監査等委員以外の独立社外取締役を新たに選任する）
②社外取締役の数が3分の1以上になるように社内取締役の
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議決権行使基準：独立社外取締役の「2人」と「3人」の差は大きい
経済ニュース
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