カルロス・ゴーン元会長の金融商品取引法違反事件の最大の争点は,元会長の役員報酬の不記載が有価証券報告書の重要な不記載(開示義務違反)か,という1点に集約できる。本稿では,この争点について,金商法・会社法の解釈という側面から、有罪と無罪を分けるものを明らかにしたい(なお本稿では、紙幅の制約から,「重要性」の論点は扱わない)。
日産サイトより:編集部
報道によれば、元会長は、株主総会での取締役報酬を約30億円とする総額の承認決議に基づき、年間20億円の報酬を受領していたが、 2010年の企業内容等開示府令の改正(年間1億円以上の連結報酬等の個別開示を義務付けた)後は、年間の受領額を10億円に減額し,未払いの10億円を退任後に顧問料等の「名目」で受けとることにして、これを8年間繰り返していたという。
府令が開示を義務付ける取締役報酬は、「職務執行の対価としての財産上の利益」であって、(1)「最近事業年度に係るもの」,及び,(2)「最近事業年度に(ア)受け」、又は、(イ)受ける見込みの額が明らかになったもの」である(記載上の注意)。
会社法による事業報告の開示(報酬の総額のみ)の要件も同じで、その解釈には立案担当者の論文もある。それによれば、(1)ある事業年度と客観的に対応する報酬は,額が判明している限り、その事業年度に開示義務がある。(2)ある事業年度と対応関係が分からない報酬(退職慰労
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ゴーン元会長事件 有罪と無罪を分けるものは何か? — 沖 隆一
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