令和6年予備試験商法再現答案

第1設問１（以下会社法は条数のみ）１小問（1）（1）甲社は創業者Aの親族Dの有する株式１００株を総額１０００万円で買い取った。この際Aは令和６年３月３１日における分配可能額を１２００万円と判断し、株式取得の承認を受けた株主総会でも同様の説明を行った。ところが会計帳簿に過誤があり令和６年３月３１日における実際の分配可能価格は８００万円だった。（2）甲社はすべての株式につき取締役会の承認を要する旨定めているのでDは「取得請求権付株式の株主」にあたり、Dが本件株式を売却し家計の足しにしたい旨述べたことは株式取得請求（１６６条本文）にあたる。（3）ところが「財産の帳簿価格」は「分配可能額を越えているときは」同請求ができない（同但書）。よって本件買取は無効となる。２小問（2）（1）Aの責任アAは創業者で代表「取締役」であり、職務に対し善管注意義務を負う（３３０条、民法６４４条）。Aは甲社の分配可能額につき株主総会にて適法に確定した計算書類に基づき計算すると１２００万円以上と評価し、１株当たり１００万円で買い取る旨決定し、株主総会でそのように説明し承認を受けた。イところが令和６年７月になって甲社の預金口座記録を照会していた取締役Bが上記の計算書類の基礎となった令和５年中の会計帳簿の過誤を偶然発見し、これは会計帳簿をほぼ単独で作成していた経理担当従業員Gが一部の取引につき会計帳簿への記載を失念し

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