新たなM&A指針：監査役に社外取締役の職務を監査する気概はあるか？

6月28日に経産省から「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表されましたが、その特集論稿「M&Aに関する新たな規律」が掲載されたジュリスト9月号を拝読いたしました。
写真AC：編集部
先日、支配株主による従属会社の買収案件の第三者委員会委員を務めたこともあり、新たなM&A指針の草案については通読しておりましたが、指針作成に関わられた先生方のジュリスト論稿を拝読して、2007年に公表されたMBO指針とはかなり内容が異なることに今更ながら驚きました（といいますか、もっと早く気付くべきだったかと…）。
本指針は、構造的な利益相反と情報の非対称性の問題が存在するM&A取引に関して、目標となる原則（実務上の対応）を示したものですが、なかでも公正性を担保するための特別委員会の役割が詳細に示されています。
特別委員会は、M&A取引における公正価値算定を中立・公正な立場から関与するのではなく、「一般株主の利益代弁者」として前面に出ることが望ましいとされ、前面に出る結果として「取引条件の形成過程において独立当事者間取引と同視しうる状況が確保される」とのこと。
なるほど、それゆえに特別委員会のメンバーとしては（外部有識者ではなく、株主に対して法的な責任を負う）社外取締役が望ましい…とされています。また、こういった特別委員会委員の活動は、

リンク元