ユニゾHDに対するHISの部分的公開買付：有事の社外取締役の職務執行と監査役会の役割

不動産・ホテル事業大手のユニゾHDに対して、旅行大手のHISが、大株主としての部分的公開買付（TOB）を行いましたが、当該TOBは、両社において事前協議がなされていないことが判明しています。
ユニゾホールディングス 公式サイト、HIS予約サイトより：編集部
昨日（7月16日）、ユニゾHDは「特別委員会設置のお知らせ」のリリースで、当該TOBに対する会社としての意見を、特別委員会の答申を参考にして形成することを表明しました。HISの部分的公開買付は、既に保有しているユニゾ株式と併せて45％の株式取得を上限とするもので、先日の「伊藤忠VSデサント」の敵対的買収成功事例（40％の保有株式で支配権取得）を参考にした戦術ではないかと思料されますね（あくまでも私個人の推測ですが）。
大株主による部分的公開買付の場面では「真に企業価値を向上させるのは現経営陣か、それとも大株主か」という判断について、現経営陣には一定の利益相反が生じる可能性がありますので（←敵対的買収の可能性がある場合）、買収対象会社が中立公正な特別委員会を設置して、その判断に従うことも、現経営陣の合理的な判断かと思います。
最近は企業統治改革が進んでいるので、東証1部企業のほぼすべてに複数の社外取締役が存在しますが、なんとユニゾHDには5名の独立社外取締役がいらっしゃるそうで、同社のガバナンス報告書を読みますと、元高裁長官（弁護

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