4月25日に経産省HPに公表されました「第7回公正なM&Aの在り方に関する研究会」資料には、近々公表される予定の「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」のドラフトが含まれています。
写真AC：編集部
そこで、ほぼこの内容で指針が出されるものと思って読みましたが、MBOや支配株主による従属会社の買収の場面において、上場会社たる従属会社の社外取締役（社外監査役もほぼ同旨）は、少数株主保護を目的とした特別調査委員会の委員として積極的に関与すべき、とあります。社外取締役が増えることを想定して、社外取締役にこそ、少数株主の利益を守る役割を担ってほしい、との意向が強く出されているようですね。
いろいろと参考になるところが多いのですが、やや意外と思えたのが「社外役員が委員に選任された場合の追加報酬」に関する指針です。
特別委員会がその役割を十分に果たす上ででは、委員に対して支払う報酬は、その責務に応じた適切な内容・水準とすることが望ましい。また、社外役員が特別委員会の委員として職務を行うことは、上記3.2.4.2Ｂ）のとおり、社外役員としての職責から期待されることであるが、特別委員会に係る職務には通常の職務に比して相当程度の追加的な時間的・労力的コミットメントを要すると考えられるところ、元々支払いが予定されていた役員報酬には、委員としての職務
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社外役員の独立性と有事における「追加報酬」の受領
経済ニュース
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