00110_4_企業法務ケーススタディ（No.0064）：ＭＢＯをするなら内部の組織固めをしっかりと！

（承前）モデル助言： モレル・ピンチ証券会社との契約上、ＴＯＢ共同買付実行は御社取締役会の賛同表明が条件になっているはずです。お話を聞く限り、東野氏はＭＢＯの反対派の急先鋒で、しかもＴＯＢの実務責任者というわけですから、東野氏はその気になれば何時でもＭＢＯを潰せる立場にあります。安易に考えるべきではないでしょう。東野氏としては、気心の知れた弁護士や会計士に依頼して外部委員会を立ち上げ、当該委員会の口で「ＭＢＯの手続きが不透明であり、アレレ社の企業価値を損ねる」等の大義名分を言わせ「委員会の威」を借りて、取締役会決議でＴＯＢへの反対表明が可能です。ＭＢＯ・ＴＯＢが頓挫するだけであればいいですが、「転んでもタダでは起きない」外資系証券会社のことですから、取締役会が賛同表明せずにＴＯＢが失敗した場合、猪田さんが成功報酬相当額の違約金を払わされることもあり得ます。証券会社との契約をよく精査するとともに、取締役会が裏切らないように十分な組織固めをし、また、ＴＯＢ実務担当者の人選もよく見直すべきでしょうね。続きをみる
Source: Note 起業ニュース

リンク元